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                公司法第一章 同步輔導
                發布日期:2015/3/18 20:06:50 來源:廣東自考網 閱讀: 【字體:

                  一、公司法的定義

                  公司法是規定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。公司法有實質意義上的公司法和形式意義上的公司法之分。形式意義上的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律,如在我國就僅指《中華人民共和國公司法》。實質意義上的公司法包括一切有關公司的法律、行政法規、規章以及最高司法機關的司法解釋等。公司法理論研究的對象通常是實質意義上的公司法。

                  二、公司法的性質

                  公司法的性質應從四個方面進行認識:兼具組織法和活動法的雙重性質,以組織法為主;兼具實體法和程序法的雙重性質,以實體法為主;兼具強制法和任意法的雙重性質,以強制法為主;兼具國內法和涉外法的雙重性質,以國內法為主。

                  三、公司法的精髓

                  公司法的精髓可從以下三點理解:

                  (1 )確認股東財產和公司財產分離,使公司具有獨立的財產權利;

                  根據公司法的規則,公司的股東向公司出資后,不再對其所投入的財產享有直接控制權,而只享有股東權(股權),即公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。在強調出資人出資后僅有股權的同時,公司法強調公司享有由股東投資形成的法人財產權。這樣,公司就有了獨立的財產權利,即公司可依法對其擁有的財產占有、使用、收益和處分,實現了股東財產和公司財產的分離。

                  (2 )確認股東承擔有限責任;

                  在有限責任公司中,股東以其出資額為限對公司承擔責任;在股份有限公司中,其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任。在這兩種公司中,公司都是以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司法上股東有限責任原則的含義是:股東僅對公司負責;股東僅以出資額為限負責;股東不對公司的債權人直接承擔責任。有限責任原則無一例外地適用于公司(企業)所有股東,包括國家股股東、法人股股東和自然人股東。最后需要說明的是,有限責任是僅就出資人而言的,它不適用于公司,公司應以其全部資產承擔民事責任。

                  (3 )確認公司具有法律上的獨立人格。

                  公司具有權利能力和行為能力,能以自己的名義獨立享有權利、承擔義務,能獨立承擔民事責任。這種獨立的人格表現為:公司以其全部法人財產,依法自主經營,自負盈虧。作為人格的獨立性,還表現為獨立于股東和其他人(包括自然人和法人),也表現為獨立于政府。人格的獨立性和股東(出資人)的有限責任的結合,是公司作為現代企業的重要標志。公司的獨立人格和股東的有限責任,都是以股東和公司的財產相互分離為前提的。公司因其具有獨立財產才具有獨立人格;股東因其投資并放棄對公司具體的直接的資產支配權,才享有股東權并享有承擔有限責任的待遇。

                  第二節公司的定義與法律特征

                  一、公司的定義

                  公司是指依照公司法律規定組織、成立和從事活動的,以營利為目的且兼顧社會利益的,具有法人資格的企業。

                  二、公司的法律特征

                  公司應具有合法性、營利性和獨立性三個重要的法律特征:

                  (一)合法性

                  公司必須依照公司法規定的條件和程序設立,必須按公司法規定的原則和方式進行組織管理,從事經營活動。

                  在各項具體的設立條件中,最重要的三個要素是:資本、章程和機關。

                  1 資本:股東投入公司作為經營基礎的資金,必須在公司章程上明確記載。股東投入公司的資金屬于公司法人財產,股東在投資范圍內承擔有限責任,而公司則以此財產作為對外經營的擔保。確定和維持公司一定數額的資本,并公之于眾,有利于保護債權人的利益和社會交易的安全。

                  第一章公司法概述 ??嚔 2 章程:記載公司組織及行動的基本規則的文件。它向社會公眾公開申明公司的宗旨、資本數額、股東的權利與義務以及一系列為公眾了解公司所必需的內容。

                  3 機關:是指能就公司事務對外代表公司的法人管理機構。它代表公司享有權利、承擔義務、參加訴訟。公司機關還須對內執行業務,其職權由法律或公司章程授予的。

                  (二)營利性

                  公司作為一種企業,其經營活動的目的是獲取實際的經濟利益,并將這種利益依法分配給公司的投資者。我國《公司法》第5 條第2 款明確規定:“公司在國家宏觀調控下,按照市場需求自主組織生產經營,以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。”而我國《公司法》第14條第1款規定:“公司從事經營活動,必須遵守法律,遵守職業道德,加強社會主義精神文明建設,接受政府和社會公眾的監督。”從這條規定來看,法律實際賦予了公司一定的社會責任。所以在強調公司以營利為目的時,并不否定公司的社會責任。

                  (三)獨立性

                  公司具有法人資格。法律賦予公司完全獨立的人格,其財產獨立于股東個人財產,其責任獨立于股東個人責任。公司的獨立性具體表現在公司具有權利能力、行為能力和侵權行為能力。公司的權利能力是指公司具有充任民事法律關系主體、享有民事權利、承擔民事義務的資格。此處要主義區分公司的權利能力與自然人有所不同,一些專屬于自然人的權利,公司不能享有,如健康權、自由權等。而且公司的權利能力受到法律的嚴格限制:如對經營范圍的限制、對轉投資的限制、對公司發行債券的限制、對公司作保證人的限制等。公司的行為能力是指公司具有獨立享有權利、承擔義務的能力。注意區分公司的行為能力與自然人的行為能力的區別。公司的行為能力與權利能力同時發生,同時終止,其行為能力須由代表機關代表進行。公司既然有行為能力,也就有侵權行為能力。由于公司負責人的行為被認作公司的行為,他們所實施的侵權行為,也就被認作是公司的侵權行為。構成公司侵權行為應具有以下幾個條件:第一,這種行為須是公司負責人所為,而非未經授權的公司的雇員所為;第二,負責人的行為須是執行職務時實施的,而非基于其個人身份實施的;第三,這種負責人的行為,須具備民法上侵權行為的要件,如應有故意或過失、不法加害行為、行為與損害結果之間具有因果關系等。公司發生侵權行為,由公司承擔法律責任。

                  三、公司與其他企業的區別

                  1 公司與個人獨資企業的區別是:

                  (1 )對出資人的規定不同。公司的出資人可以為兩人以上,出資人既可以是自然人,也可以是法人,對出資人出資的行為能力也不加限制,只要具備權利能力的任何人,都可以作為公司的股東,而個人獨資企業的出資人僅限于一個自然人,而且該自然人必須具有民事行為能力;

                  (2 )法律地位不同。公司有法人資格,個人獨資企業不享有法人資格;

                  (3 )出資人享有的權利不同。公司股東在出資后僅享有股權,而個人獨資企業的出資人對其出資仍擁有所有權,并可直接支配;

                  (4 )出資人承擔的風險不同。公司股東僅以其出資額或以其所持股份為限對公司經營風險承擔有限責任,而個人獨資企業的企業主則對企業經營的一切風險承擔無限責任。

                  2 公司與合伙企業的區別是:

                  (1 )成立基礎不同。公司成立的基礎是公司章程,合伙企業成立的基礎是合伙人之間簽訂的合伙協議;

                  (2 )法律地位不同。公司具有法人資格,合伙企業是自然人企業,無法人資格;

                  (3 )法律性質不同。公司是資本的聯合,合伙企業強調人的聯合;

                  (4 )出資人承擔的風險不同。公司股東僅以其出資財產額或所持的股份數額為限對公司債務承擔有限責任;而在合伙企業的財產不足以清償企業債務時,合伙人負無限連帶責任,需以個人財產清償合伙企業的債務。

                  3 集團企業。企業集團是指以資本為主要聯結紐帶,以母子公司為主體,以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。

                  企業集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業單位法人、社會團體法人也可以成為企業集團成員。其中,母公司應當是依法登記注冊,取得企業法人資格的控股企業;子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人;企業集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協作聯系的其他企業法人、事業單位法人或者社會團體法人。設立企業集團應當具備《企業集團登記管理暫行規定》中的4 個條件。

                  公司與集團企業比較而言,公司是單體企業,功能通常也較單一。現代公司在發展過程中,往往成為某一集團的成員,以增強自身抗風險的能力。

                  第三節公司的分類

                  公司可以按不同的標準作不同的分類。從大的方面說有兩類,即現行法律上的分類和學理上的分類,但重點應掌握現行法律上的分類。

                  一、現行法律上的分類

                  1 按公司是否發行股份和參與投資人數的多少,可將公司分為股份有限公司、有限責任公司和獨資公司;

                  2 按公司與公司之間的控制依附關系,可將公司分為母公司和子公司;

                  3 按公司除受《公司法》調整外是否還受其他特別法調整,可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司;

                  4 按公司的股票是否上市流通,可將公司分為上市公司和非上市公司;

                  5 按公司的國籍,可將公司分為本國公司和外國公司。

                  二、理論上的分類

                  如有限公司與無限公司;公開公司與封閉公司;人合公司、資合公司與勞合公司等等。

                  第四節公司法的基本原則

                  公司法的基本原則是指貫穿于現行公司法律規范的一般準則,主要有責任有限原則;股權保護原則;管理科學原則;交易安全原則;利益分享原則。其中尤以前三項為重。掌握公司法的基本原則應掌握各項原則的基本內涵及在我國《公司法》中的具體體現。

                  一、責任有限原則

                  我國《公司法》上確認的兩種形式的公司,其股東均是以自己的出資或持有股份為限對公司承擔責任。將有限責任理解為公司在其注冊資本范圍內承擔有限責任是錯誤的。根據我國《公司法》的規定,公司是以其全部財產對外承擔責任。

                  股東行使的是股東權,公司行使的是法人財產權,兩權實行分離。股東負有限責任,需要有兩個前提條件:①公司應是獨立的主體;②股東的行為是規范的。

                  為了防止股東逃避法律責任,損害社會利益,西方國家公司法在確立有限責任原則的同時,都逐漸明確了有限責任的例外情況。這些例外情況大體包括:①股東與公司之間的財產混淆不清;②股東抽回注冊資本;③股東不依公司法規定,超比例分取股利;④公司實際是股東的代理人;⑤股東與公司的財務未分開;⑥公司的利潤通過不合法手段轉移給股東;⑦股東不負責任地隨意撤換董事、監事、經營人員,造成公司管理混亂;⑧股東不適當地干預公司的正常活動等。有限責任的例外,實際是有限責任原則的補充和完善。

                  我國《公司法》在確立有限責任原則的同時,未對例外情況作明確規定,不能不說是一個遺憾。

                  二、股權保護原則

                  依照我國《公司法》第4 條第1 款規定:“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。”具體來說股東所有權至少有五個方面的體現:①投票權。股東有投票選舉董事、表決公司的重大問題的權利;②分紅權。股東按照擁有股權的多少來分紅;

                  ③轉讓股份的權利。股東可以轉移股權,如果是有限責任公司,那么股權的轉移就要經過其他股東的同意,如果是上市公司,股票的轉移就要到證券市場按照法律規定的程序來進行;④認股權。所謂認股權是指在其發行新股票的時候,原來的股東擁有優先認購的權利,它可以使原有股東的權益不受侵犯;⑤知情權。股東有權知道公司的一切情況,其中主要包括公司的資產負債情況、經營情況以及盈虧狀況等。

                  三、管理科學原則

                  我國《公司法》按決策、執行、監督三種管理職能分別設置三種不同機構,即股東會、董事會和監事會。股東會進行決策,董事會負責業務執行和經營管理決策,監事會從事監督。三種機構,明確分工,職責分明,互相制約。公司應根據自身的性質和規模選擇機構的設置,靈活運用“三權分立”。

                  科學管理原則還應從公司組織機構的職權分配、行使職權的程序、方法等方面體現。

                  四、交易安全原則

                  我國《公司法》上關于資本金的規定、發行債券的條件限制等都體現了保障交易安全的原則。

                  另外,公司法還要求交易者積極地提供與交易有關的信息,并保證信息的準確性,以確保交易能在雙方充分享有信息權的情況下進行。設立公司必須到登記機關如實地登記注冊資金、公司章程。公司必須確定和維持一定數額的資本,并將其公之于眾。公司章程必須對外公開,申明公司的宗旨、營業范圍和資本數額,便于相對人了解公司的組織和財產狀況。公司有重大事項進行變更必須公告,他人因沒有公告而受的損失,公司須承擔賠償責任。

                  五、利益分享原則

                  公司的利益是投資者、經營者、勞動者三方的共同利益,有時也包括了其他主體的利益。公司法應該體現對參與公司的各方主體利益給予充分保障的精神。

                  第五節公司法的體例與結構

                  一、公司法的體例和結構

                  我國《公司法》以單行法規為基本形式。基本結構是:整部法律分為11章,共230 條。

                  二、公司法與相關法的關系

                  1 與民法的關系:民法是公司法的基礎,民法的一般原則均適用公司法;公司法是民法的特別法。公司在適用法律時應先使用作為特別法的公司法,而當公司法對有些問題未作規定時,可以直接適用民法。

                  2 與證券法的關系:公司法與證券法是姊妹法,性質有許多相似之處,兩者調整的法律關系有重疊和交叉,但兩者的側重點不同,公司法重心在發行市場的關系調整,證券法重心在交易市場的關系調整。

                  3 與破產法的關系:破產法所規范的主體與公司法基本上是一致的,兩者是相輔相成的。公司法提供公司設立、公司存續及公司清算的法律規范依據,而破產法則提供公司因破產進行清算的法律規范依據。

                  4 與企業法的關系:從理論上講,企業法與公司法的關系是種屬關系,公司法是企業法的組成部分,除公司法外,企業法還包括獨資企業法、合伙企業法等。企業包括自然人企業、合伙企業、公司企業和集團企業。但我國現實中的企業法,由于受傳統體制及觀念的影響,形成了“部門林立”錯綜復雜的局面。所以在現實中,公司法與企業法并無從屬與包含關系,而是分別調整不同企業的法律。

                  第六節中國現行公司法的特色

                  確立了一系列具有中國特色的法律原則;選擇兩種公司形態;嚴格控制股份有限公司的設立、股票的發行及上市;從資產規模和公司性質上限制債券發行主體;有自愿清算、強制清算之別,而無任意清算、法定清算之分;專章規定法律責任以及明顯帶有轉軌時期的烙印。

                  必須掌握的重要名詞概念

                  1 公司:是指依照公司法律規定組織、成立和從事活動的,以營利為目的且兼顧社會利益的,具有法人資格的企業。

                  2 母公司:通過持有另一公司一定數量以上的股權,或者通過協議,能夠對另一公司實施實際控制的公司。母公司又常被稱為“控股公司”。

                  3 人合公司:是指公司的設立和經營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎的公司。這樣的公司,股東個人的信用狀況和社會影響是主要的,資本則處于次要的地位。

                  4 資合公司:是指是指公司的設立和經營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎的公司。

                  這樣的公司,資本信用程度、規模的大小是主要的,股東個人的信用狀況可以忽略不計。

                  5 公司法:規定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。

                 

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